有限合夥基金條例
背景
有限合夥基金條例草案將於2020年8月31日生效，從而成為《有限合夥基金條例》（“該條例”）。
該條例的目的是提高香港在資產和財富管理方面的競爭優勢，並使香港的基金結構多樣化，以鼓勵在香港成立基金，以滿足基金業不斷變化的需求。近年來，私募股權基金（包括風險投資（“ VC”）基金）在投資者中越來越受歡迎，並已成為推動資產和財富管理業務增長的主要動力。私募股權行業將繼續發揮關鍵作用，將資本引入企業，特別是大灣區創新和技術領域的初創企業。
目前，基金可以以單位信託或開放式基金公司的形式在香港成立。但是，這些基金結構在公共基金或對沖基金中更受歡迎。同時，以有限合夥制形式建立私募基金（例如私募股權基金）的情況更為普遍。
在香港，大約一個世紀前頒布了《有限合夥企業條例》（第37章）(“LPO”)。它不適合並且不能完全滿足作為相對現代的發明的投資資金的需求。例如，LPO沒有規定允許資本出資和利潤分配方面具有靈活性，也不允許基金具有必要的合同靈活性或提供直接的解散機制的規定。 LPO缺乏這些功能會阻止基金經理使用香港作為私募基金註冊的基礎。
該條例
有限合夥基金（“ LPF”）制度將是一種註冊計劃。根據LPF制度有資格註冊的基金必須由至少兩個合夥人（一個普通合夥人和一個有限合夥人）根據書面協議組成。 LPF的普通合夥人對基金的債務和義務負有無限責任，並且對基金的管理和控制負有最終責任。另一方面，LPF中的有限合夥人本質上是投資者，他們將沒有日常管理權或對LPF所持有基礎資產的控制權，因此，他們的責任通常僅限於他們對基金所作的承諾。但是，他們將有權參加規定的/協定的安全港活動。
有限合夥基金將是一種架構為有限合夥制的基金，用於為投資者管理投資。有限合夥基金不是法人。
要讓基金有資格註冊為有限合夥基金：
- 基金必須有一位普通合夥人和至少一位有限合夥人；
- 普通合夥人必須是在香港註冊成立的股份有限公司，在香港公司註冊處註冊的非香港公司，有限合夥企業（無論是境內還是境外），有限合夥基金或至少18歲的個人；
- 每個有限合夥人必須是個人，公司，合夥企業，非法人團體或任何其他實體；
- 資金必須由書面協議（即有限合夥協議）組成；
- 基金必須在香港設有註冊辦事處；
- 基金必須有由普通合夥人任命的投資經理來執行日常投資管理職能。投資經理必須是年滿18歲的香港居民、香港公司或在公司註冊處註冊的非香港公司。符合這些條件的普通合夥人可以任命自己為投資經理；
- 基金必須由普通合夥人任命一名獨立審計師，以每年對其財務報表進行審計；
- 基金的普通合夥人必須任命一個人（負責人）執行《反洗錢和反恐怖主義融資條例》（法律第615章）附表2所規定的反洗錢/反恐融資職能（AMLO），以使有限合夥基金能夠達到金融行動工作組設定的標準。負責人必須是授權機構，持牌法人，會計專業人士或法律專業人士；和
- 如果普通合夥人由於是另一家有限合夥基金或無法人資格的非香港有限合夥而沒有法人資格，則該有限合夥基金必須有一個具有法人資格的授權代表來負責管理和控制有限合夥基金。只有以下人員可以成為授權代表：
-
- 至少18歲的香港居民；
- 一家公司;
- 註冊的非香港公司
註冊申請必須由註冊香港律師事務所或在香港執業的律師代基金提出。申請必須包含以下文件/信息以及指定金額的費用: –
- LPF的擬定名稱；
- 建議的普通合夥人的姓名，地址，身份證號碼和簽名；
- LPF在香港的註冊辦事處的建議地址；
- LPF的擬議投資範圍和擬議主要營業地點；
- 擬議投資經理的姓名和身分號碼；
- 擬議負責人的姓名和身分號碼；
- 擬議的普通合夥人聲明和保證該基金擬設立為有限合夥基金並符合資格要求，並承認作出虛假，誤導性或欺騙性陳述是犯罪行為； 及
- 提交申請的律師事務所/律師的姓名和聯繫方式。
為滿足私募基金的運作需要，在遵守本條例規定的前提下，LPF有權就LPF的運營訂立合同的自由。這些內容包括合夥人的加入和退出、LPF的組織和治理、LPF的投資範圍和戰略、合夥人的權利和義務，合夥人之間的財務安排，保管安排等。
與在香港經營的其他基金一樣，有限合夥基金必須符合《稅務條例》（香港法例第112章）第20AM條中“基金”的定義，並受制於《稅務條例》的某些豁免條件，有限合夥基金將獲免除《稅務條例》附表16C所指明的合資格資產的交易以及與進行合資格交易有關的交易的利得稅。至於印花稅，適用於有限合夥制的安排將適用於有限合夥制基金。有限合夥基金的權益不是有限合夥基金發行的股票，股票，債券，貸款股票，基金，債券或票據，也不是單位信託計劃下的單位。它不屬於《印花稅條例》（香港法例第117章）第2條所指的“股票”的定義。因此，以有限合夥制基金的權益出資/轉讓/提取的文書不需繳納印花稅。但是，有限合夥基金可以接受其有限合夥協議中規定的現金或實物出資。與應貸稅資產（例如香港股票或不動產）轉讓相關的實物出資將被徵收印花稅。根據有限合夥協議的條款，也可以將有限合夥基金的利潤和資產分配給有限合夥人。有限合夥基金將應稅資產轉移給有限合夥人將被徵收印花稅。
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